コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス体制

当社グループは、ステークホルダーからの信頼確保に向け、経営の健全性・透明性・効率性を高めるという視点に立ち、最適なコーポレート・ガバナンスの整備と構築をめざしています。

当社は、取締役会設置会社および監査役会設置会社であり、取締役の報酬や取締役・監査役の指名に関する透明性を高めるべく、「報酬諮問委員会」および「指名諮問委員会」を設置しています。また、「執行役員制度」を導入し、経営機能と執行機能の分離・強化を推進することで経営の健全性と効率性をより高めるとともに、社外取締役を招聘し取締役の監督機能の強化と透明性の確保に努めております。

また、監査役は、内部監査部門である監査室および会計監査人と相互の連携を図りながら、取締役の業務執行に関する監査を実施しています。さらに、「三井不動産グループコンプライアンス方針」を定め、当社グループの役職員の業務の適正の確保に関する体制を整備しています。

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制図

①取締役会

取締役会は、代表取締役会長岩沙弘道を議長として、社内取締役8名(岩沙弘道、菰田正信、北原義一、藤林清隆、小野澤康夫、山本隆志、植田俊、浜本渉)、社外取締役4名(江川雅子、野木森雅郁、中山恒博、伊東信一郎)の取締役12名で構成され、当社の重要事項を決定し、取締役の業務の執行状況を監督しています。また、会社法第373条第1項に基づき特別取締役を置き、会社法第362条第4項に基づき、緊急性の高い入札等による資産の取得等について、特別取締役による取締役会の決議により決定することができる旨を定めています。

また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べています。

2019年6月27日~2020年5月22日に計11回開催された取締役会での、各取締役の出席率は90%以上でした。

取締役・監査役の人数(2020年6月末現在)
取締役
独立社外取締役
女性取締役
12名
4名
1名
監査役
独立社外監査役
5名
3名

②報酬諮問委員会

報酬諮問委員会は、代表取締役社長菰田正信を委員長として、社内取締役1名(小野澤康夫)および社外取締役4名(江川雅子、野木森雅郁、中山恒博、伊東信一郎)の取締役6名で構成され、取締役会が取締役の報酬に関する事項につき決議を行うにあたっては、本委員会を経ることとしています。

③指名諮問委員会

指名諮問委員会は、代表取締役社長菰田正信を委員長として、社内取締役1名(小野澤康夫)および社外取締役4名(江川雅子、野木森雅郁、中山恒博、伊東信一郎)の取締役6名で構成され、取締役会が取締役・監査役の指名に関する事項につき決議を行うにあたっては、本委員会を経ることとしています。

④監査役会/監査役室

監査役会は、常任監査役佐藤雅敏を議長として、社内監査役2名(佐藤雅敏、石神裕之)および社外監査役3名(加藤義孝、真砂靖、尾関幸美)の監査役5名で構成され、監査方針、業務の分担等の策定を行うとともに、その方針および分担に基づき行われた監査に関する重要な事項について報告を受け、協議しています。なお、監査役の職務を補助する専任の組織として監査役室を設置し、専任の使用人(2名)を配置しています。

⑤執行役員制度

事業環境と業容に最適な業務執行体制を構築することを目的として、「執行役員制度」を導入しており、従来、取締役が担っていた経営機能と執行機能の分離・強化を推進し、経営の健全性と効率性をより高めています。また、グループ全体での経営者層の幅や厚みを増すことにより、グループ経営をさらに強固なものとするべく、グループ企業の執行責任者にも当社の執行役員と同等の立場と使命を付与する「グループ執行役員制度」を導入しています。

⑥経営会議

役付執行役員を構成員とする「経営会議」を設置し、業務執行上の重要事項の審議・報告ならびに内部統制およびリスクマネジメントを統括しています。また、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常勤の監査役が出席し、必要に応じて意見を述べています。

⑦会計監査の状況

当社は、会計監査についての監査契約を有限責任 あずさ監査法人と締結しており、監査を受けています。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

業務委員会

経営計画および特定の経営課題の審議ならびに遂行管理することを目的として、グループ戦略の立案・審議、事業リスクの統括管理などを実行しています。

リスクマネジメント委員会

業務リスクを管理することを目的として、リスクマネジメント方針・計画の策定およびリスク課題の把握・評価、対応策の策定ならびに指示などをしています。

ESG推進委員会

ESGの推進およびSDGs達成への貢献に関する活動の推進を目的として、ESG、SDGsに関する理念および方針の策定、目標設定、活動計画策定、進捗管理ならびに結果の評価等を行っています。

取締役会の決議・報告事項

当社は、取締役会において、法令、定款および取締役会規則等の社内規則に定められた以下の事項について、決議・報告することとしております。

  • (1)株主総会に関する事項
  • (2)取締役に関する事項
    • 取締役の候補者の内定
    • 代表取締役の選定・解職
    • 業務執行取締役の選定・解職
    • 取締役の報酬・賞与
    • その他の重要事項
  • (3)組織に関する事項
  • (4)コンプライアンス等に関する重要事項
    • 年度コンプライアンス推進計画の策定
    • 年度コンプライアンス推進活動実績の報告
    • 年度監査計画の策定
    • 年度監査活動報告
    • 年度財務報告に係る内部統制の評価および監査
  • (いわゆるJ-SOX)に関する方針策定
  • (5)人事に関する重要事項
    • 執行役員・役付執行役員の選任・解任
    • 重要な使用人の選任・解任
    • 執行役員等の報酬・賞与
  • (6)資産・財務に関する重要事項
  • (7)その他会社経営上もしくは業務執行上特に重要な事項

内部統制

当社グループでは、会社法の定めに従った内部統制に関する体制の整備・運用をしています。取締役の職務の執行が法令および定款に適合することをはじめとする業務の適正の確保について、当社の取締役会は以下の通り基本方針を策定し、運用しています。

「株式会社の業務の適正を確保する体制
(内部統制システム)の構築の基本方針」

1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「コンプライアンス規程」等の社内規程に基づき、コンプライアンス推進計画の策定・実施等を通じてコンプライアンスの徹底を図るとともに、「リスクマネジメント委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備を図り、法令及び定款に違反する行為を未然に防止しております。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書規程」「情報管理規則」「情報システム管理規程」等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行っております。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスク管理規則」等の社内規程を定め、「経営会議」にて当社及び当社グループのリスクマネジメントを統括し、「リスクマネジメント委員会」を業務リスクを管理する組織とし、「業務委員会」を事業リスクを管理する組織として、リスク課題の抽出・把握や対応策の立案を行っております。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

従来、取締役が担ってきた経営機能と執行機能の分離・強化を推進することを目的として、「執行役員制度」を導入し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制をとっております。

また、「取締役会」の決定に基づく業務執行については、「組織規則」「職務権限規則」等の社内規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続を定め、効率的に業務を推進しております。

5. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「コンプライアンス規程」等の社内規程に基づき、コンプライアンス推進計画の策定・実施等を通じてコンプライアンスの徹底を図るとともに、「リスクマネジメント委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備を図り、法令及び定款に違反する行為を未然に防止しております。

また、「内部相談制度規程」に基づき、社内及び社外にコンプライアンス上の問題に関する相談窓口を設置しております。

さらに、内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、コンプライアンス体制の運用及び法令等の遵守の状況について監査し、「取締役会」及び監査役に対し報告しております。

6. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「関係会社監理規程」及び「海外関係会社監理規程」の適切な運用により、子会社の取締役の職務執行の効率性を確保しつつ、当社の承認及びモニタリング等を基本とした経営管理を行っております。

また、各グループ会社は、「三井不動産グループコンプライアンス方針」のもと、コンプライアンス体制及び内部相談制度を整備し、内部監査部門等によりコンプライアンス体制の運用及び法令等の遵守の状況について監査し、「取締役会」及び監査役に対し報告しております。

7. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助する専任の組織として「監査役室」を設置し、専任の使用人を配置しております。

当該使用人は監査役の指揮命令系統に属しており、その人事評価は監査役が行い、人事異動については事前に監査役と協議することとしております。

8. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、「取締役会」に出席しております。

また、常勤の監査役は、当社グループの内部統制及びリスクマネジメントを統括する「経営会議」に出席し、必要な報告を受け、「監査役会」にて共有しております。

さらに、監査役は、内部監査部門及び会計監査人から定期的に監査に関する報告を受け、情報交換を行うなど、相互の連携を図っております。

内部相談の対象となった事項は、「リスクマネジメント委員会」を通じて、適宜、常勤の監査役に報告され、「内部相談制度規程」には、相談者に対して相談行為を理由に不利益な取り扱いを受けない旨が定められております。

9. 子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制

常勤の監査役は、当社グループの内部統制及びリスクマネジメントを統括する「経営会議」に出席し、必要な報告を受け、「監査役会」にて共有しております。

また、子会社の取締役及び監査役等と、直接または所管する部門を通じて、適宜、情報交換に努めているほか、子会社の内部監査の実施状況について報告を受けております。

各グループ会社の「内部相談制度」において対象となった事項は、所管する部門及び「リスクマネジメント委員会」を通じて、適宜、当社の常勤の監査役にも報告され、各社の内部相談制度に関する規程には、相談者に対して相談行為を理由に不利益な取り扱いを受けない旨が定められております。

10. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

監査役の職務執行に必要な費用は、会社が実費を負担することとしております。

内部監査態勢

監査室が、当社グループ全体の視点からリスク管理や内部統制の有効性を検証し、その評価・改善を行うため、監査活動計画を作成し、取締役会の承認を得て内部監査を実施しています。

監査の結果については、担当役員に報告するとともに、対象部門へのフィードバックとその後の改善進捗状況のフォローアップを行っています。また、半期ごとに経営会議、取締役会、および監査役会へ監査活動を報告しているほか、監査役との情報共有や連携を図っています。

なお、当社は、金融商品取引法に基づき、毎期末現在の当社グループの財務報告に係る内部統制を評価し、「内部統制報告書」を提出、公表しています。この評価結果については内部統制監査を実施した有限責任あずさ監査法人から適正との表明を得ています。

社外取締役の選任理由および出席状況

当社は、豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくこと、ならびに取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け適切な役割を果たしていただくことを期待して、社外取締役を選任しています。また、客観的な立場から専門的な知識と豊富な経験に基づき取締役の職務の執行を監査していただくことを期待して、社外監査役を選任しています。

当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断要件等を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと、特別の利害関係がないこと、および当社経営の健全性・透明性を高めるにあたり、客観的かつ公平公正な判断をなし得る資質を有していることを独立性の判断基準としています。

社外役員の選任理由について

氏名 選任理由 2019年度取締役会・
監査役会への出席状況
江川取締役 現在、当社の社外取締役として、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、適切な役割を果たしており、今後においても更なる貢献が見込まれること、また一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、社外取締役および独立役員に選任しております。 11回/12回
野木森取締役 現在、当社の社外取締役として、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、適切な役割を果たしており、今後においても更なる貢献が見込まれること、また一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、社外取締役および独立役員に選任しております。 12回/12回
中山取締役 経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、当社の経営に対し様々なご意見をいただくことを期待して、また一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、社外取締役および独立役員に選任しております。 10回/10回
伊東取締役 経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、当社の経営に対し様々なご意見をいただくことを期待して、また一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、社外取締役および独立役員に選任しております。 9回/10回
加藤監査役 現在、当社の社外監査役として、取締役の職務の執行に対する監査機能を十分に発揮しており、今後も更なる貢献が見込まれるため、また一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、社外監査役および独立役員に選任しております。 取締役会…11回/12回
監査役会…11回/12回
真砂監査役 現在、当社の社外監査役として、取締役の職務の執行に対する監査機能を十分に発揮しており、今後も更なる貢献が見込まれるため、また一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、社外監査役および独立役員に選任しております。 取締役会…11回/12回
監査役会…11回/12回
尾関監査役 現在、当社の社外監査役として、取締役の職務の執行に対する監査機能を十分に発揮しており、今後も更なる貢献が見込まれるため、また一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、社外監査役および独立役員に選任しております。 取締役会…10回/12回
監査役会…10回/12回

役員報酬

取締役報酬については、第106回定時株主総会で決議された総額の範囲内で決定する基本報酬、短期インセンティブとしての取締役賞与、中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬という構成としています。また、社外取締役は基本報酬のみとしています。

監査役報酬につきましては、第106回定時株主総会で決議された総額の範囲内で決定する基本報酬のみとしております。

当社は社内取締役2名、独立社外取締役が過半数の4名にて構成される報酬諮問委員会を設置しており、取締役報酬については社長一任ではなく、同委員会に諮問のうえ、取締役会にて決定します。

2019年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる 役員の員数(名)
基本
報酬
賞与 ストックオプション
取締役
(社外取締役を除く)
1,089 579 428 82 9
監査役
(社外監査役を除く)
106 106 - - 3
社外役員 96 96 - - 9

報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 役員区分 報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる報酬等の総額
(百万円)
基本
報酬
賞与 ストックオプション
岩沙
弘道
代表取締役会長 120 93 16 230
菰田
正信
代表取締役社長 120 93 16 230
北原
義一
代表取締役 75 52 10 139
藤林
清隆
取締役 28 39 8 111
三井不動産レジデンシャル株式会社
代表取締役社長
34 - -
小野澤
康夫
取締役 58 39 8 106
石神
裕之
取締役 63 39 7 110
山本
隆志
取締役 63 39 7 110

取締役会の実効性の分析・評価について

当社は、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行い、取締役会のさらなる機能向上に取り組んでおります。

なお、取締役会の実効性評価の概要および結果は以下のとおりです。

  • (1)評価方法

    全取締役および全監査役に対して、取締役会の実効性に関するインタビュー、フリーアンケートを行い、その結果を踏まえ、2020年5月22日の取締役会にて、分析・評価いたしました。

  • (2)評価項目
    • 取締役会の体制(人数、業務執行者・非業務執行者の割合、多様性等)
    • 取締役会の運営状況(開催回数、出席率、審議時間、審議案件数、情報提供、質疑応答等)
    • その他(前回の取締役会の実効性評価の課題、報酬諮問委員会、指名諮問委員会、社外取締役および社外監査役ミーティング等)
  • (3)評価結果と今後の対応

    取締役会において、当社グループの企業価値の持続的向上に向けて、取締役会の実効性が適切に確保されていることを確認いたしました。

    本評価結果等を活用し、取締役会のさらなる機能向上を図ってまいります。

株主の議決権について

  • 一株一議決権の原則をすべての企業会合決議に適用
  • 議決権行使結果の開示
  • 株主の役員に対する任命・解雇
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