社外取締役および社外監査役

社外取締役および社外監査役

当社は、豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくこと、ならびに取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け適切な役割を果たしていただくことを期待して、社外取締役を選任しています。また、客観的な立場から専門的な知識と豊富な経験に基づき取締役の職務の執行を監査していただくことを期待して、社外監査役を選任しています。
当社は東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断要件などを踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと、特別の利害関係がないこと、および当社経営の健全性・透明性を高めるにあたり、客観的かつ公平公正な判断をなし得る資質を有していることを独立性の判断基準としています。

役員報酬

報酬の構成

取締役報酬については、第106回定時株主総会で決議された総額の範囲内で決定する基本報酬、短期インセンティブとして各期の業績等を総合的に勘案したうえで株主総会で決議される賞与、当社グループの企業価値の持続的な向上と株主の皆様とのより一層の株主価値の共有を目的とした中長期インセンティブとして第112回定時株主総会で決議された総額の範囲内で決定する譲渡制限付株式報酬という構成としております。な お、社外取締役は基本報酬のみとしております。また、監査役報酬については、第106回定時株主総会で決議された総額の範囲内で決定する基本報酬のみとしております。
当社は独立社外取締役が過半数の５名、社内取締役が２名の計７名にて構成され、独立社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会を設置しており、取締役報酬については同委員会に諮問のうえ、取締役会にて決定しております。監査役の報酬額につきましては、監査役会において監査役の協議により決定しております。
取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容について、上述の決定方針に基づき、報酬諮問委員会に諮問のうえ、取締役会にて決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

役員報酬体系

譲渡制限付株式報酬制度

2020年6月26日開催の第108回定時株主総会において、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主とのより一層の株主価値の共有を目的として、当社の社外取締役を除く取締役に対し、ストックオプションに代えて、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが承認されました。すでに付与済みのストックオプションとしての新株予約権のうち未行使分については存続しますが、新たなストックオプションの付与は行わないこととします。

業績連動報酬と業績連動報酬以外の支給割合の決定に関する方針

取締役報酬については、業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式報酬、業績連動報酬以外の報酬である基本報酬により構成されており、その支給割合は、業績連動報酬は約50％～約60%（社長については約60％～約70％）、業績連動報酬以外の報酬は約40％～約50％（社長については約30％～約40％）を目途としております。

業績連動報酬に係る指標、業績連動報酬の指標を選択した理由、業績連動報酬の額の決定方法

業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式報酬に係る指標は、取締役報酬と業績および株主価値の連動性を高めるため、当期の業績（営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益）、ESGに関する取り組みの状況、株主還元方針に基づく株主の皆さまへの利益還元（配当および自己株式取得実績）、グループ長期経営方針「VISION 2025」の進捗等を総合的に勘案しております。当該指標を選択した理由については、取 締役報酬と業績および株主価値の連動性を高め、取締役の企業価値向上および経営目標の達成に対するインセンティブを強化するためです。

2023年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下の通りです。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等