コーポレート・ガバナンス体制

当社グループは、ステークホルダーからの信頼確保に向け、経営の健全性・透明性・効率性を高めるという視点に立ち、最適なコーポレート・ガバナンスの整備と構築をめざしています。

当社は、取締役会設置会社および監査役会設置会社であり、取締役の報酬や取締役・監査役の指名に関する透明性を高めるべく、「報酬諮問委員会」および「指名諮問委員会」を設置しています。また、「執行役員制度」を導入し、経営機能と執行機能の分離・強化を推進することで経営の健全性と効率性をより高めるとともに、社外取締役を招聘し取締役の監督機能の強化と透明性の確保に努めております。

また、監査役は、内部監査部門である監査室および会計監査人と相互の連携を図りながら、取締役の業務執行に関する監査を実施しています。さらに、「三井不動産グループコンプライアンス方針」を定め、当社グループの役職員の業務の適正の確保に関する体制を整備しています。

コーポレート・ガバナンス体制図

①取締役会

取締役会は、代表取締役会長菰田正信を議長として、社内取締役8名（菰田正信、植田俊、山本隆志、三木孝行、広川義浩、鈴木眞吾、徳田誠、 大澤久）、社外取締役4名（中山恒博、伊東信一郎、河合江理子、引頭麻実）の取締役12名で構成され、当社の重要事項を決定し、取締役の業務の執行状況を監督しています。

なお、当社の取締役会は、定款および取締役会規則等の社内規則により、以下のとおり定められています。

• 取締役会の役割

  取締役会は、会社の重要事項を決定し、取締役の業務の執行状況を監督する。

• 取締役会の構成

  取締役会は取締役15名以内の取締役により構成する。

• 取締役の任期

  取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

• 取締役会の議長

  取締役会の議長は、取締役会長がこれにあたる。

• 取締役会の決議方法

  取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行う。

• 取締役会の決議事項

  以下の事項について、決議・報告することとする。

  (1) 株主総会に関する事項

  (2) 取締役に関する事項

  • 取締役の候補者の内定
  • 代表取締役の選定・解職
  • 業務執行取締役の選定・解職
  • 取締役の報酬・賞与・譲渡制限付株式報酬
  • その他の重要事項

  (3) 組織に関する事項

  (4) コンプライアンス等に関する重要事項

  • 年度コンプライアンス推進計画の策定
  • 年度コンプライアンス推進活動実績の報告
  • 年度監査計画の策定
  • 年度監査活動報告
  • 年度財務報告に係る内部統制の評価および監査
    （いわゆるJ-SOX）に関する方針策定

  (5) 人事に関する重要事項

  • 執行役員・役付執行役員の選任・解任
  • 重要な使用人の選任・解任
  • 執行役員等の報酬・賞与

  (6) 資産・財務に関する重要事項

  (7) その他会社経営上もしくは業務執行上特に重要な事項

  • 単年度計画
  • ESG計画
  • リスクマネジメントに関する報告
  • 政策保有株式に関する保有銘柄の検証
  • その他の重要事項

＜取締役の指名方針＞

当社は、当社グループの経営理念や経営戦略等を踏まえ、人格、能力、見識およびジェンダー等の多様性等を総合的に判断し、取締役として適任と考えられる人物を候補者として指名しております。なお、現状、取締役・監査役の計17名のうち4名（23.5％）が女性であり、今後も取締役会全体の更なる多様性の確保に努めてまいります。

各取締役の取締役会出席状況および専門性と経験（スキルマトリックス）※1

②報酬諮問委員会

報酬諮問委員会は、独立社外取締役中山恒博を委員長として、独立社外取締役4名（中山恒博、伊東信一郎、河合江理子、引頭麻実）、代表取締役社長植田俊、社内取締役1名（徳田誠）の取締役6名で構成され、取締役会が取締役の報酬に関する事項につき決議を行うにあたっては、本委員会を経ることとしています。なお、2022年度は3回開催しており、いずれも委員全員が出席しています。

③指名諮問委員会

指名諮問委員会は、独立社外取締役中山恒博を委員長として、独立社外取締役4名（中山恒博、伊東信一郎、河合江理子、引頭麻実）、代表取締役社長植田俊、社内取締役1名（徳田誠）の取締役6名で構成され、取締役会が取締役・監査役の指名および経営陣幹部の選解任に関する事項につき決議を行うにあたっては、本委員会を経ることとしています。なお、2022年度は2回開催しており、いずれも委員全員が出席しています。

④監査役会／監査役室

監査役会は、常任監査役石神裕之を議長として、社内監査役2名（石神裕之、浜本渉）および社外監査役3名（尾関幸美、中里実、三田万世）の監査役5名で構成され、監査方針、業務の分担等の策定を行うとともに、その方針および分担に基づき行われた監査に関する重要な事項について報告を受け、協議しています。また、監査役の職務を補助する専任の組織として監査役室を設置し、専任の使用人（2名）を配置しています。年間開催回数、および出席状況については「ガバナンス関連データ」をご覧ください。
⇒ https://www.mitsuifudosan.co.jp/esg_csr/esg_data/governance/

⑤執行役員制度

事業環境と業容に最適な業務執行体制を構築することを目的として、「執行役員制度」を導入しており、従来、取締役が担っていた経営機能と執行機能の分離・強化を推進し、経営の健全性と効率性をより高めています。また、グループ全体での経営者層の幅や厚みを増すことにより、グループ経営をさらに強固なものとするべく、グループ企業の執行責任者にも当社の執行役員と同等の立場と使命を付与する「グループ執行役員制度」を導入しています。

⑥経営会議

役付執行役員を構成員とする「経営会議」を設置し、業務執行上の重要事項の審議・報告ならびに内部統制およびリスクマネジメントを統括しています。また、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常勤の監査役が出席し、必要に応じて意見を述べています。

⑦会計監査の状況

当社は、会計監査についての監査契約を有限責任 あずさ監査法人と締結しており、監査を受けています。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。なお、同監査法人の継続監査期間、当期において業務を執行している公認会計士の氏名および継続監査年数、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりとなります。

継続監査期間：54年間
※有限責任あずさ監査法人の前身である朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間についての記載となります。

業務を執行している公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：寺澤豊（1年）、伊藤浩之（7年）、橋爪宏徳（5年）
※（ ）内は継続監査年数

会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 12名、公認会計士試験合格者 9名、その他 24名

業務委員会

経営計画および特定の経営課題の審議ならびに遂行管理することを目的として、グループ戦略の立案・審議、当社および当社グループの事業リスクの統括管理などを実行しています。

リスクマネジメント委員会

全社および当社グループにおける業務遂行上のオペレーショナルリスク（被災リスク、システムリスク、事務リスク、コンプライアンスなど）を統括的にマネジメントすることを目的として、リスクマネジメント方針・計画の策定およびリスク課題の把握・評価、対応策や再発防止策の策定ならびに、必要に応じて全社やグループ会社への情報共有などを実施しています。

ESG推進委員会

当社および当社グループにおけるESGの推進およびSDGs達成への貢献、脱炭素に向けた取り組みに関する活動の推進を目的として、ESG、SDGs に関する理念および方針の策定、目標設定、活動計画策定、進捗管理ならびに結果の評価等を行っています。

内部統制

当社グループでは、会社法の定めに従った内部統制に関する体制の整備・運用をしています。取締役の職務の執行が法令および定款に適合することをはじめとする業務の適正の確保について、当社の取締役会は以下の通り基本方針を策定し、運用しています。

内部監査態勢

監査室が、当社グループ全体の視点からリスク管理や内部統制の有効性を検証し、その評価・改善を行うため、監査活動計画を作成し、取締役会の承認を得て内部監査を実施しています。

監査の結果については、担当役員に報告するとともに、対象部門へのフィードバックとその後の改善進捗状況のフォローアップを行っています。また、半期ごとに経営会議、取締役会、および監査役会へ監査活動を報告しているほか、監査役との情報共有や連携を図っています。

なお、当社は、金融商品取引法に基づき、毎期末現在の当社グループの財務報告に係る内部統制を評価し、「内部統制報告書」を提出、公表しています。この評価結果については内部統制監査を実施した有限責任あずさ監査法人から適正との表明を得ています。

社外取締役の選任理由および出席状況

当社は、豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくこと、ならびに取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け適切な役割を果たしていただくことを期待して、社外取締役を選任しています。また、客観的な立場から専門的な知識と豊富な経験に基づき取締役の職務の執行を監査していただくことを期待して、社外監査役を選任しています。

当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断要件等を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと、特別の利害関係がないこと、および当社経営の健全性・透明性を高めるにあたり、客観的かつ公平公正な判断をなし得る資質を有していることを独立性の判断基準としています。

役員報酬

取締役報酬については、第106回定時株主総会で決議された総額の範囲内で決定する基本報酬、短期インセンティブとして各期の業績等を総合的に勘案したうえで株主総会で決議される賞与、当社グループの企業価値の持続的な向上と株主の皆様とのより一層の株主価値の共有を目的とした中長期インセンティブとして第108回定時株主総会で決議された総額の範囲内で決定する譲渡制限付株式報酬という構成としております。なお、社外取締役は基本報酬のみとしております。また、監査役報酬については、第106回定時株主総会で決議された総額の範囲内で決定する基本報酬のみとしております。

当社は社内取締役2名、独立社外取締役が過半数の4名の計6名にて構成され、独立社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会を設置しており、取締役報酬については同委員会に諮問のうえ、取締役会にて決定しております。監査役の報酬額につきましては、監査役会において監査役の協議により決定しております。

取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容について、上述の決定方針に基づき、報酬諮問委員会に諮問のうえ、取締役会にて決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

【譲渡制限付株式報酬制度】

2020年6月26日開催の第108回定時株主総会において、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主とのより一層の株主価値の共有を目的として、当社の社外取締役を除く取締役に対し、ストックオプションに代えて、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが承認されました。すでに付与済みのストックオプションとしての新株予約権のうち未行使分については存続しますが、新たにストックオプションの付与は行わないこととしております。

また、取締役を兼務しない執行役員、グループ執行役員に対しても、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

【業績連動報酬と業績連動報酬以外の支給割合の決定に関する方針】

取締役報酬については、業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式報酬、業績連動報酬以外の報酬である基本報酬により構成されており、その支給割合は、業績連動報酬は約50％～約60%（社長については約60％～約70％）、業績連動報酬以外の報酬は約40％～約50％（社長については約30％～約40％）を目途としております。

【業績連動報酬に係る指標、業績連動報酬の指標を選択した理由、業績連動報酬の額の決定方法】

業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式報酬に係る指標については、当期の業績、ESGに関する取り組みの状況、株主還元方針に基づく株主への利益還元、グループ長期経営方針「VISION 2025」の進捗、経済情勢、事業環境等を総合的に勘案しております。当該指標を選択した理由については、取締役報酬と業績および株主価値の連動性を高めるためであり、業績連動報酬の額の決定方法は、報酬諮問委員会に諮問のうえ取締役会にて決定しております。

取締役会の実効性の分析・評価について

当社は、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行い、取締役会の更なる機能向上に継続的に取り組んでおります。分析・評価の手法として、アンケート作成およびその分析において第三者機関を活用しております。

なお、取締役会の実効性評価の概要および結果は以下のとおりです。

• （1）評価方法

  全取締役および全監査役に対して、取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、そこで確認された課題意識等にもとづき、インタビューを行い 、その結果を踏まえ、2024年5月21日の取締役会にて、分析・評価いたしました。

• （2）評価項目
  • 取締役会の体制（人数、業務執行者・非業務執行者の割合、多様性等）
  • 取締役会の運営状況（開催回数、出席率、審議時間、審議案件数、情報提供、質疑応答等）
  • その他（前回の取締役会の実効性評価の課題、報酬諮問委員会、指名諮問委員会、社外役員ミーティング等）
• （3）評価結果

  アンケートでは、各評価項目について、概ね高い評価となりました。また、以下のとおり前回の実効性評価等を踏まえ、改善の取り組みが行われており、取締役会の実効性が適切に確保されている事を、アンケートおよびインタビューにおいて確認いたしました。
  〔前回の実効性評価等を踏まえた主な取り組み〕

  • ①投資家との対話状況の報告
    
    • 投資家との対話状況について、取締役会の場で、複数回かつタイムリーに報告を行った。なお、今回の実効性評価にてその取り組みを評価する意見があり、今後も投資家との対話状況については、適時適切に取締役会に報告することとする。
  • ②取締役会議論の更なる深化について
    
    • 各議案の説明時に、執行側における議論を更に共有するとともに、より重要なテーマの議論に審議時間を有効利用できるよう、取締役会付議基準を変更した。
  • ③ブランド・PR戦略の議論
    
    • 取締役会にて、PR戦略、ブランド戦略等について報告する場を設け、取締役会での議論を執行側における対応等にフィードバックした。
• （4）課題と今後の取り組み

  アンケートやインタビューにおいて確認された課題について、取締役会の更なる機能向上に向けて、以下のとおり取り組んでまいります。

  • ①グループ長期経営方針のモニタリング
    
    • グループ長期経営方針の目標を達成するという観点で、財務戦略/事業戦略両面において今後の計画進捗等を取締役会として継続的にモニタリングする。
  • ②事業戦略上の重点分野や戦略を支えるインフラ等についての議論
    
    • グループ長期経営方針の進捗を図るうえで、必要なテーマについて取締役会および社外役員ミーティング等を通じて議論を行い、その結果を執行側にフィードバックする。

株主の議決権について

• 一株一議決権の原則をすべての企業会合決議に適用
• 議決権行使結果の開示
• 株主の役員に対する任命・解雇